证券时报记者 赵黎昀

　　A股阛阓再现并购主见财务作秀事件。

　　2024年8月，净水源（300437）知道波及民事诉讼的公告，当作原告告状全资子公司河南同生环境工程有限公司（下称“同生环境”）原贬责层钟盛、宋颖标，条目被告东谈主向公司退还因虚增收入多收取的股票对价、现款对价及资金占用利息等，并依据《盈利展望抵偿契约》抵偿股票、返还已收取的现款股利及利息，总数超越4亿元。

　　根据告状状所列事实和事理，两名被告东谈主在同生环境被并购时向原告提供不实的2015年财务贵府，导致同生环境股权评估价值虚增，股权推行价值远低于股权来回对价4.95亿元，违背了《刊行股份及支付现款购买钞票契约》商定，组成违约。

　　此外，根据原告与被告订立的《盈利展望抵偿契约》商定，以及河南省高档东谈主民法院作出的《刑事判决书》所认定事迹甘愿期内同生环境财务作秀的事实，两名被告东谈主搪塞净水源进行盈利抵偿。

　　三年“蜜月”

　　2015年告捷登陆老本阛阓的净水源，主要业务包括水处理剂及繁衍品。

　　上市后不久，2016年该公司知道拟通过环节钞票重组的形态，收购钟盛、宋颖标握有的同生环境100%股权。主见公司同生环境主交易务为工业水处理及中水回用的系统打算、施工装置调试等，所处行业也不异为环保行业下属的水处理行业。

　　根据彼时知道的数据，2014年和2015年，同生环境交易收入隔离为5514.67万元和1.34亿元，年增143.66%；净利润隔离为1166.6万元、2833.99万元，营收和盈利才气齐大幅提高。

　　根据并购来回的《钞票评估答复》，步骤评估基准日（2015年12月31日），同生环境鼓吹权益的账面价值为6834.77万元（母公司），评估值为4.95亿元，评估升值为4.27亿元，评估升值率为624%。

　　最终，该主见详情的来回价钱为4.95亿元。其中，上市公司支付现款1.73亿元，其余以每股23.02元的价钱向宋颖标、钟盛刊行1400万股股票的形态支付3.22亿元。

　　来回时净水源与钟盛、宋颖标签署的《盈利展望抵偿契约》商定，来回对方甘愿主见公司2016年至2018年结束的净利润隔离不低于3520万元、5600万元、6680万元，三年共计1.58亿元。在盈利甘愿时间，如同生环境未达到甘愿净利润数，宋颖标、钟盛应以股份抵偿形态对净利润差额进行抵偿。

　　此外契约商定，钟盛、宋颖标在2016年至2018年的三年盈利甘愿期内推行负责同生环境的谋略贬责。

　　来回完成顺利并表后，净水源接踵知道同生环境完成了三年龄迹甘愿：净利润隔离达到3564万元、6065.9万元、8275.88万元。

　　在此时间，宋颖标握续担任同生环境副董事长，钟盛任同生环境总司理、法定代表东谈主。2017年至2019年，宋颖标还曾在净水源出任董事。

　　堕入纠纷

　　三年“蜜月期”事后，2019年，净水源曝出母子公司构怨。

　　2019年8月净水源曾公告，同生环境收到漯河市召陵区东谈主民法院投递的应诉告知书和传票。原告钟盛、宋颖标合计，在二东谈主任期均未届满的情况下，同生环境未按照法定要领召集鼓吹会议，坐法作出鼓吹决定，罢免二者的董事职务。

　　彼时公告泄露，同生环境还出具了一份《对于条目交还公司公章、财务专用章、交易牌照等公司一起印鉴的告知》，条目钟盛、宋颖标交还公司通盘图章等。

　　而净水源也反驳称，鉴于同生环境第一届董事会任期已满，净水源照章诓骗鼓吹权益，对同生环境董事会进行换届改组。但新一届贬责层就任后，发现同生环境偏执子公司通盘公章、交易牌照、财务章及银行U盾遗失，部分坐褥谋略贵府及财务凭证缺失。钟盛、宋颖标拒却办理责任叮嘱及贵府和印鉴的移交责任。

　　在同生环境昔时10月举行的第二次临时鼓吹大会上，《对于罢免王志清董事的议案》与《对于提请罢免宋颖标董事的议案》被同台审议。最终对于罢免王志清（净水源董事长）董事席位的议案未予通过，而宋颖标出局董事会。

　　不外这场纠纷远未休止。

　　2019年净水源即知道，在平日审计经过中发现同生环境原贬责层存在利用职务便利罪人侵占公司利益的行动，遂向公安机关报案。

　　之后，河南省东谈主民查察院济源分院以职务侵占、负约毁伤上市公司利益等罪名指控钟盛、宋颖标等东谈主，并向济源中级东谈主民法院拿起公诉。

　　估值虚增

　　证券时报记者取得的刑事案件告状书泄露，检方举证，为达到举高收购价钱的目的，钟盛、宋颖标二东谈主当作彼时同生环境的推行抵制东谈主，操控同生环境罗致编制不实财务报表、变造工程技俩好意思满验收答复、提供不实发票、出具不实证明收入说明等时刻，特意违背管帐准则，将2015年之前发生的收入、成本蔓延在2015年证明，虚增2015年收入、成本、交易利润及净利润。

　　而到案根据也证实，同生环境的并购估值存在虚增情况。

和值走势：上期和值51，属50段和值，近10期和值，70段出现3次；110、90段出现2次；100、80、60段出现1次，本期预计和值出现在90段（90-99）。

上期前区三区比为3：2：0，相较于前几期有所调整，本期推荐三区比为:1：2：2，保持相对平衡。

　　根据公安部门出具的《已然见识告知书》，对同生环境被净水源收购时，基于两边商定2015年12月31日基准日，鹿邑县浑水处理厂等技俩应当证明的收入和净利润情况以及对收购估值的影响情况，公安部门进行了“司法管帐已然”。

　　《已然见识告知书》泄露，2015年鹿邑技俩、国威技俩、晋开二分开采采购技俩、太康技俩、长葛技俩、盛源矿业技俩、淞江管网技俩、漂河银鸽技俩所有虚增收入9904.93万元、成本7316.6万元、交易利润2588.33万元、净利润1941.25万元。虚增了评估基准日同生环境的股权估值2.99亿元。

　　具体虚增形态上，以鹿邑技俩为例，在案根据解释，小程序开发公司鹿邑技俩于2012年订立BT工程合同，但在施工初期就已推行变更为一般工程建造模式，该技俩于2013年7月开工，2014年完工，2015年好意思满验收。按照料帐准则，该技俩属于跨年度工程技俩，收入应当按照完工百分比法根据工程进程隔离计入2012年至2014年，同生环境按照验收时刻将该技俩收入证明到2015年，虚增2015年收入6500.66万元、净利润1167.18万元。

　　2024年7月，案件迎来终审判决，《刑事判决书》对该已然见识给予了证明。《刑事判决书》明确：“在案根据不错证实同生环境违背管帐准则，将涉案技俩在2015年造作证明收入、虚增了利润。”

　　作秀握续

　　同生环境事迹作秀的问题不仅存在于被并购前，被并购之后仍在不绝。

　　刑事案件告状书中，检方还举证，钟盛、宋颖标二东谈主为结束三年甘愿期净利润事迹目的，从而达到占有包含虚增部分在内的一起收购款的目的，通过守密转包合同、诈欺监理方出具不实的工程进程解释、高估收入、低估成本、高估毛利率、提前证明收入、蔓延证明成本等形态，虚增三年盈利甘愿期各年度收入及净利润。

　　根据净水源与钟盛、宋颖标订立的《盈利展望抵偿契约》，同生环境2016年至2018年的净利润隔离应达到3520万元、5600万元、6680万元，如未达到前述甘愿净利润，二东谈主须对净利润差额进行抵偿。

　　公安部门出具的《已然见识告知书》泄露，同生环境2016年虚增收入1752.38万元，虚增净利润518.55万元；2017年虚增收入3981.19万元，虚增净利润1687.15万元；2018年虚增收入3469.77万元，虚增净利润3308.18万元。

　　若扣除虚增部分，同生环境并未完成甘愿事迹。公司三个年度结束净利润及事迹完成率隔离为：3117.19万元、88.56%，4366.59万元、77.97%，4908.25万元、73.48%，三年共计结束净利润1.24亿元，甘愿事迹累计完成率为78.43%。

　　对于上述根据，案件终审《刑事判决书》中也给予证明。2016年至2018年，同生环境的13个工程技俩收入证明和成本结转的管帐核算不正确，存在高估收入、低估成本、高估毛利率，提前或蔓延证明收入、成本情况，虚增了对赌期各年度收入、成本、交易利润及净利润。

　　职务侵占

　　2024年7月的《刑事判决书》还判决称，同生环境原鼓吹宋颖标犯职务侵占罪、负约毁伤上市公司利益罪，而钟盛犯职务侵占罪。

　　对于已被认定的违规事实，案件告状书中，载明了二东谈主职务侵占的详备经过。

　　在盈利甘愿时间，宋颖标、钟盛二东谈主以同生环境的口头与河南泰坤建筑发装工程有限公司（下称“泰坤公司”）订立两份不实的《建造工程施工合同》，合同价款所有1284.65万元。

　　2016年7月11日、25日，宋颖标、钟盛安排干系责任主谈主员两次向泰坤公司共计转款82.09万元（含开票税款和平正费），泰坤公司于2016年7月18日、29日两次共向同生环境开具1284.65万元升值税粗拙发票。

　　2016年12月、2018年9月，宋颖标安排干系责任主谈主员隔离开具出票东谈主为同生环境、收款东谈主为泰坤公司的承兑汇票930.33万元和272.23万元，所有1202.56万元。宋颖标、钟盛安排责任主谈主员在承兑汇票上加盖伪造的泰坤公司图章进行背书，最终贴现1174.66万元并转入宋颖标、钟盛掌控的个东谈主账户。

　　为制造承兑汇票被泰坤公司收取的假象，宋颖标、钟盛安排同生环境责任主谈主员冒用局外人身份证件，伪造泰坤公司《奉求书》和局外人签名的承兑汇票《收条》，当作同生环境入账依据。后宋颖标引导责任主谈主员将上述伪造的图章殉国。

　　经查，泰坤公司并未收到上述承兑汇票，也从未就上述合同技俩进行建造施工。经河南科健管帐师事务通盘限公司司法管帐已然，宋颖标、钟盛共侵占同生环境1284.65万元。

　　催讨赔本

　　刑事判决书泄露，宋颖标、钟盛因职务侵占罪或负约毁伤上市公司利益罪，隔离被判处期限不等的有期徒刑。

　　而对于其中同生环境握续虚增事迹对上市公司变成的赔本，净水源于本年8月公告知道，珍惜对宋颖标、钟盛拿起民事诉讼，催讨二者的不当得利。

　　净水源在诉官司实和事理中说起，根据此前各方订立的《刊行股份及支付现款购买钞票契约》，同生环境经审计的财务答复在通盘环节方面将真实、准确、圆善、公允地反应其的财务景象、谋略后果和现款流量，不存在职何不实记录、误导性评释或环节遗漏。

　　而根据《刑事判决书》及司法管帐已然见识认定的事实，被告二东谈主违背了上述声明、保证，其在股权来回时提供的同生环境2015年财务贵府存在不实记录，导致同生环境100%股权虚增估值。据初步证明，该等股权估值虚增金额在3亿元傍边。

　　因此，净水源央求判令宋颖标、钟盛二东谈主退还3亿元的等值金额及相应利息。根据那时的来回决策，二东谈主应进取市公司退还1.05亿元现款及848.72万股股票，以及现款对应的资金占用费、股票对应的已披发股利。干系股票以1总价回购并予刊出。

　　此外，同生环境在三年龄迹甘愿期内，扣除虚增部分，甘愿事迹累计完成率为78.43%。根据《盈利展望抵偿契约》，净水源央求判令二东谈主抵偿事迹差额金额。据测算，事迹差额部分应抵偿的金额约为1.06亿元，按照那时的来回价钱，抵偿464.02万股股票。由净水源以1元总价回购该等股票并给予刊出。同期，二东谈主还需返还已收取的现款股利及资金占用利息。

　　催讨盈利展望抵偿的同期，净水源也濒临过往财报的调改。

　　净水源在8月28日发布的公告中默示，后续公司将根据最终判决认定的事实情况，严格按照干系法则小程序开发资讯，实时准确地对以客岁度所波及管帐年度的财务报表进行全面变嫌，并扩展干系审议要领和信息知道义务。